Responsabilidade de Gerentes: Dano Indireto e Perda de Quota Social

A desvalorização de uma quota em resultado de uma dívida de 2 milhões de euros por fraude fiscal, não é subsumível ao dano indemnizável diretamente aos sócios.

Resumo: O Tribunal da Relação do Porto decidiu que não se aplica o artigo 79.º, n.º 1, do Código das Sociedades Comerciais (CSC) — que regula a responsabilidade civil dos administradores e gerentes perante os sócios — quando os danos invocados resultam da perda de valor das quotas. Segundo o acórdão, este tipo de prejuízo constitui um dano reflexo, decorrente de lesão direta no património da sociedade, e não um dano direto aos sócios.

1. Enquadramento

No âmbito do processo n.º 3796/24.0T8PNF.P2-A , decidido pelo Tribunal da Relação do Porto, a 10.07.2025, analisou-se a propositura de um procedimento cautelar de arresto, intentado pelos sócios contra um dos gerentes da sociedade, em sede de recurso[1]. Os sócios alegavam ter um crédito sobre o gerente no valor de € 703.252,47, correspondente ao prejuízo sofrido com a desvalorização da sua quota na sociedade, na sequência da condenação da sociedade por fraude fiscal qualificada, devido às ações dos gerentes da sociedade, que orquestraram um plano de modo a evitarem o pagamento de Imposto sobre o Valor Acrescentado numa transação com uma sociedade de direito espanhol. O crédito invocado baseava-se na responsabilidade do gerente por atos em prejuízo dos sócios, nos termos do artigo 79.º, n.º 1, do CSC.

2. Decisão

O tribunal considerou que ao cingir a responsabilidade dos gerentes aos danos diretamente causados aos sócios, o artigo 79.º, n.º 1, do CSC exclui a responsabilidade daqueles pelos danos decorrentes da perda de valor da quota social destes.

Isto porque o dano invocado (desvalorização da quota social), causado pela dívida avultada da sociedade (mais de 2 milhões de euros por fraude fiscal), é um dano indireto. Tal prejuízo resulta de um dano infligido diretamente no património social, que apenas reflexamente acarreta prejuízos para os sócios.

Estes danos indiretos apenas conferem um direito indemnizatório à própria sociedade, que, embora possa ser efetivado por via da ação de responsabilidade proposta por sócios (ação ut singuli, artigo 77.º do CSC), não fundamenta um direito indemnizatório próprio dos sócios.

Como os requerentes não demonstraram a probabilidade da existência do crédito nos termos do artigo 79.º do CSC, não se verificou o primeiro pressuposto legal para decretar o arresto.

Assim, o Tribunal da Relação do Porto revogou a decisão recorrida e julgou improcedente o procedimento cautelar, concluindo que a perda de valor da quota constitui um dano reflexo, que não gera, na esfera jurídica dos sócios, um direito a serem indemnizados.

[1] Disponível  em  https://www.dgsi.pt/jtrp.nsf/56a6e7121657f91e80257cda00381fdf/21ca32f368e6c80f80258cdf0033032e?OpenDocument.