Resumo: O Tribunal da Relação de Coimbra confirmou a condenação de um antigo gerente ao pagamento de mais de 85.000€ à empresa que administrou, num caso que ilustra com clareza os limites legais da atuação de administradores e gerentes e as consequências de os ultrapassar.

Palavras-chave: Direito Societário; responsabilidade civil dos gerentes e administradores; business judgment rule.

Factos do litígio

A sociedade intentou uma ação social de responsabilidade contra o seu ex-gerente, alegando que este a utilizara para satisfazer interesses pessoais em prejuízo do interesse social. O réu, que era simultaneamente arrendatário de um pavilhão da empresa, tornou-se seu único gerente e, nessa qualidade, contraiu dívidas e realizou obras no imóvel imputando os custos à sociedade — apesar de estes deverem, por contrato de arrendamento, ser da sua responsabilidade pessoal, em contrapartida do não pagamento de renda durante os primeiros meses de vigência do contrato.

Também resultou provado que a empresa não tinha qualquer passivo quando o réu assumiu a gerência, mas acumulou dívidas superiores a 85.000€ até à sua destituição. Entre os factos apurados, destacam-se (i) a contratação de bens e serviços em nome da empresa, sem os ter liquidado, (ii) não ter perseguido a atividade empresarial, (iii) o não pagamento de salários a trabalhadores, (iv) o arrastamento de processos judiciais sem resolução e (v) a utilização desses factos para forçar a Autora a vender a sua sociedade por preço e demais condições inferiores ao previamente acordado. Acresce que os custos incorridos tiveram que ver com a atividade empresarial futura do Réu, de moldes para jazigos (cuja faturação importou no valor de € 15.000,00) e custos com publicidade dessa futura atividade.

A posição do Tribunal da Relação de Coimbra

O Tribunal da Relação de Coimbra considerou que os pressupostos da responsabilidade civil estavam todos preenchidos, com base na factualidade em causa. Os factos acima expostos comprovaram a prática de atos ilícitos, nomeadamente, a violação do “dever geral de diligência” a que o gerente estava vinculado, nos termos do artigo 64.º do CSC. Acresce que, considerou-se que a atuação do gerente foi culposa, operando contra este a presunção de culpa decorrente do artigo 799.º, n.º 1 do CC em articulação com o artigo 72.º, n.º 1 do CSC (não tendo o gerente conseguido demonstrar o inverso, i.e., que tinha agido com especiais cuidados no exercício do cargo). Também se provou a existência de prejuízos, devido ao passivo da sociedade se tornar superior a 85.000 €, por (i) a Autora sido obrigada a recorrer à banca para obter o empréstimo da quantia de 70.000 € e com tal montante liquidar as obrigações junto dos seus credores, e (ii) a quantia de 15.000 € que os sócios mutuaram à sociedade Autora. Também se considerou provado que os prejuízos verificados tiveram como causa adequada a conduta do Réu.

O Tribunal mais realçou o claro conflito de interesses: o réu decidiu, na qualidade de gerente, que a sociedade suportaria custos que, na qualidade de arrendatário, lhe competiam pessoalmente, o que se afigurava a violação do dever de lealdade, previsto no artigo 64.º do CSC.

Por último, e por esse mesmo motivo, o réu não pôde invocar a proteção da chamada business judgment rule (prevista no artigo 72.º, n.º 2 do CSC), dada a existência de um conflito de interesses, não se tendo prosseguido o interesse da sociedade, mas o interesse próprio do gerente e não tendo atuado segundo critérios de racionalidade empresarial.

Conclusões práticas

Esta decisão reforça que o exercício de funções de administração ou gerência constitui um encargo significativo, implicando a responsabilidade pessoal do gestor por atos lesivos causados à sociedade, com a agravante de a sua culpa se presumir.

Reforça ainda que a sociedade não pode ser instrumentalizada à discricionariedade do gerente: este deve exercer as suas funções sempre no interesse da sociedade, e não em proveito próprio.