Resumo: Prevendo o acordo parassocial um elenco de situações que conferem ao acionista minoritário o direito de vender as suas ações ao acionista maioritário (put option), basta que se verifique uma delas para que esse direito possa ser exercido. Nesta decisão do Supremo Tribunal de Justiça, em acórdão de 25 de junho de 2026, foi a cláusula em apreço interpretada de forma ampla, de modo a proteger o acionista minoritário.

Adicionalmente, foi também aplicado o instituto da desconsideração da personalidade coletiva perante um acionista controlador que se servia de um grupo de sociedades para seu proveito pessoal.

O conflito

Um trabalhador começou a exercer funções em 2009 numa sociedade anónima dedicada à prestação de serviços e consultadoria nas áreas das tecnologias de informação, marketing e publicidade digital. Em 2012, como forma de retribuir os seus serviços, foram-lhe atribuídas ações representativas de 5% do capital social. Nesta altura, foi celebrado um acordo parassocial entre o trabalhador (agora acionista) e uma sociedade gestora de participações sociais, indiretamente controlada por um único acionista. Nesse acordo, previa-se que teria o direito de vender a totalidade das suas ações à acionista maioritária caso a assembleia geral ou o órgão de administração adotasse, sem o seu consentimento prévio e por escrito, alguma das dezoito deliberações aí elencadas. Entre elas, constavam “qualquer mudança material na natureza da atividade desenvolvida pela sociedade” e “qualquer operação entre a sociedade e qualquer dos sócios e qualquer pessoa ligada a qualquer um deles”. O preço seria “apurado em proporção à sua participação no capital social da Sociedade, de acordo com 100% da avaliação da Sociedade”, e a opção teria de ser exercida no prazo de 60 dias a contar da ocorrência do evento. A participação do trabalhador, mais tarde, foi aumentada para 7,5%. Os restantes 92,5% pertenciam à referida sociedade.

Nos anos seguintes, ocorreu um desvio de fundos da sociedade, traduzida na faturação por outra sociedade de parte dos serviços (na realidade) prestados pela sociedade aos seus clientes, recebendo, assim, a outra  sociedade os montantes relativos aos serviços prestados pela primeira sociedade aos seus próprios clientes diretos, e que por esta deveriam ser faturados na sua totalidade. Adicionalmente, o acionista controlador da sociedade gestora de participações sociais desviou o negócio e a clientela para empresas suas sediadas no México, no Brasil e em Espanha e encerrou definitivamente a atividade da sociedade, cujos trabalhadores foram despedidos ao longo de 2017.

O acionista minoritário comunicou, por carta de 3 de maio de 2017, o exercício da opção de venda, com fundamento na prática, pela sociedade, de atos que, nos termos do acordo parassocial, exigiam o seu consentimento escrito, sem que este tivesse sido obtido.

Na sequência da ação proposta pelo acionista minoritário contra (i) a sociedade gestora de participações sociais, (ii) o acionista que a controlava e (iii) uma outra sociedade indiretamente detida por este, pedindo a sua condenação no pagamento do preço devido pelo exercício da opção de venda, o tribunal de primeira instância julgou a ação procedente. O Tribunal da Relação de Lisboa, por oposição, concluiu que não se verificavam os pressupostos da opção de venda e absolveu os réus. O autor interpôs recurso de revista para o Supremo Tribunal de Justiça.

Decisão do Supremo Tribunal de Justiça

O Supremo Tribunal de Justiça considerou que estavam preenchidos os pressupostos que permitiam ao Autor exercer o direito de venda potestativa das ações por si detidas na sociedade. Considerou-se que o desvio de fundos da sociedade para outra sociedade punha em causa a viabilidade da mesma e por conseguinte desvalorizava a participação social do autor. Como tal, verificava-se a situação prevista na alínea (xvi) da cláusula 5.1 do acordo parassocial, relativa a “qualquer operação entre a Sociedade e qualquer dos Sócios e qualquer pessoa ligada a qualquer um deles”, para a qual era exigido o consentimento escrito do acionista minoritário, sem que esse consentimento tivesse sido obtido.

Adicionalmente, atendendo a que a cláusula em apreço era um mecanismo de salvaguarda perante a diminuição de garantias do sócio minoritário, também considerou que não foi obtido consentimento escrito do acionista minoritário para a atuação que redundou numa “mudança material na natureza da actividade desenvolvida pela Sociedade na presente data ou na data da cessação da Actividade”. Na medida em que ocorreu o encerramento da atividade da empresa e o desvio da totalidade do negócio, considerou-se verificado este pressuposto.

Note-se que apesar de a cláusula mencionar a necessidade de consentimento do acionista minoritário antes da prática das deliberações, entendeu-se que perante a prática material dos atos subjacentes às deliberações, a cláusula também abarcava estas situações, devendo a mesma ser interpretada em sentido amplo.

Quanto à caducidade do direito de exercer a opção de venda, atendendo ao prazo de 60 dias para o exercício da mesma, prevista no acordo parassocial, o Tribunal afastou a ocorrência de caducidade. Uma vez que a sociedade gestora de participações sociais e o acionista controlador continuavam a praticar os referidos atos na data em que foi exercido o direito potestativo de venda, o Supremo Tribunal de Justiça entendeu que, in casu, esse direito não tinha caducado.

Por último, considerou-se procedente a aplicação do instituto da desconsideração da personalidade jurídica porque o acionista controlador utilizava as sociedades como extensão do seu património pessoal, sem respeitar os direitos dos restantes sócios. Assim, o próprio acionista controlador foi também condenado, solidariamente (com a sociedade gestora de participações sociais e com a outra sociedade que este detinha), ao pagamento do preço das ações do autor.

O recurso de revista foi julgado procedente, por unanimidade, e foi repristinada a sentença da primeira instância.

Conclusões práticas

Para os acionistas minoritários, o acórdão confirma a utilidade das cláusulas de opção de venda em acordos parassociais, sobretudo quando elencam de forma ampla as situações que permitem a saída da sociedade. Estas cláusulas podem ser interpretadas à luz da sua finalidade de proteção do minoritário, e não de forma estritamente literal.

O acórdão constitui, também, um novo alerta jurisprudencial: a personificação das sociedades comerciais implica a observância das regras aplicáveis e o respeito por todos os acionistas, e não apenas pelo acionista controlador.