Resumo

Em muitas sociedades por quotas, sobretudo de cariz familiar, o contrato de sociedade pode exigir a assinatura de um determinado gerente para vincular a sociedade, em todas as ocasiões. Coloca-se a questão: perante esta redação, o representante da sociedade adquiriu um direito especial à gerência, que inviabiliza a sua destituição por mera deliberação dos sócios?

Um acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa de 26 de maio de 2026 esclarece o alcance deste tipo de cláusulas. Exigir a assinatura de um gerente em concreto não lhe confere, por si só, um “direito especial à gerência”. Por isso, esse gerente pode ser destituído por deliberação dos sócios, nos termos gerais.

O caso

O caso envolvia uma sociedade por quotas com vários sócios. Em 2007, foi registada uma alteração ao contrato de sociedade, nos termos da qual a sociedade se obrigava pela assinatura de dois gerentes, sendo obrigatoriamente um deles a do gerente em causa nos autos. Anos mais tarde, um dos sócios requereu à gerência que convocasse uma assembleia geral para deliberar a destituição desse mesmo gerente, com justa causa. Não foi obtida resposta ao pedido de convocação.

O sócio propôs, de seguida, uma ação especial de convocação judicial de assembleia geral contra a sociedade, pedindo que fosse ordenada a convocação da assembleia geral para deliberar a destituição, com justa causa, desse gerente. O Tribunal de primeira instância considerou improcedente a ação, por, no entender deste, ter sido concedido ao gerente em causa um direito especial à gerência, logo, este só poderia ser destituído por decisão judicial e não por deliberação dos sócios.

Decisão do Tribunal da Relação de Lisboa

O Tribunal da Relação de Lisboa declarou que, para se concluir que se está perante um direito especial à gerência, é necessário que o texto do contrato de sociedade sustente essa interpretação. A declaração valerá com esse sentido se existir um mínimo de correspondência no texto do documento (por se aplicar as regras de interpretação de negócios jurídicos ao contrato de sociedade e por se estar perante um negócio formal, regulado pelo artigo 238.º do Código Civil). Segundo o teor do acórdão, apenas se pode chegar à conclusão de que foi estipulado esse direito se “com base nos elementos constantes no contrato social e com base na vontade real dos sócios, resulte da cláusula e desde que haja uma correspondência dessa vontade real com o plasmado no texto do pacto social”.

Aplicando estes critérios, o Tribunal da Relação de Lisboa entendeu que a cláusula em causa estipulava a “titularidade dos poderes de representação e o modo de exercício desses poderes, ou seja, como devem ser exercidos os poderes para que a sociedade fique vinculada”. Nada no texto apontava para a atribuição de um direito especial à gerência, pelo que, ordenou-se a revogação da decisão da primeira instância.

Conclusões práticas

Esta decisão reforça a importância do rigor na redação do contrato de sociedade. Se a intenção dos sócios for assegurar que determinado sócio se mantenha na gerência, enquanto for sócio, ou enquanto a sociedade existir, essa intenção deve ficar expressa no contrato de sociedade. A via mais segura será atribuir ao sócio em causa, de forma direta, o direito especial à gerência, expressamente no contrato de sociedade, e não, apenas, prever que a assinatura dele é necessária para vincular a sociedade. Assim se previnem dúvidas de interpretação e, com elas, a ocorrência de um litígio judicial.