Resumo: O Tribunal da Relação de Guimarães considerou que, numa situação de venda da totalidade das participações sociais de uma sociedade anónima, antecedida de uma deliberação de reembolso de prestações suplementares realizadas pela acionista única, o respetivo montante lhe deve ser pago, independentemente da transmissão das participações.

Palavras-chave: prestações suplementares; share deal; deliberações sociais.

Principais factos e decisão 

A Autora era titular de 48.000 ações nominativas, representativas de 100% do capital social da Ré. Em março de 2023, realizou-se uma Assembleia Geral da Ré, na qual a Autora (ainda como acionista única) deliberou o reembolso de € 117.500,00 a título de prestações suplementares. Três dias depois da deliberação, a 30 de março de 2023, a Autora celebrou um acordo escrito com AA e BB para venda das referidas participações sociais. Ainda em 30 de março, a Autora remeteu ao Banco uma ordem de transferência bancária da conta titulada pela Ré para a conta por si titulada, a título de devolução de prestações suplementares. No dia seguinte (31 de março), o novo administrador da Ré (AA), já em funções, instruiu o banco a bloquear qualquer movimento, impedindo a restituição do valor à Autora.

A Autora propôs uma ação judicial contra a Ré, de modo que esta fosse condenada a restituir-lhe quantia de € 117.500,00, a título de prestações suplementares

O Acórdão do Tribunal da Relação de Guimarães, decidiu negar provimento ao recurso de apelação interposto pela Ré confirmando a sentença da 1.ª instância que a condenou a restituir à Autora a quantia de € 117.500,00, a título de prestações suplementares, acrescida de juros comerciais.

Principais argumentos da recorrente/ré e do Tribunal da Relação de Guimarães 

No que se pretende destacar quanto à decisão, a recorrente alegou que (i) a deliberação de reembolso das prestações suplementares era nula, nos termos do artigo 56.º, n.º1, alínea a) do CSC porque não foi existe, não foi arquivada e não consta da ata a existência de qualquer mandato da Autora conferindo poderes de representação a DD (que a representou na deliberação),  (ii) a situação líquida da sociedade não permitia, nos termos do artigo 213.º do CSC, a restituição do montante devido a título de prestações suplementares, pelo que, a deliberação realizada era nula nos termos do artigo 56.º, n.º 1, alínea d) do CSC, (iii) o contrato de transmissão de ações não excluiu o depósito bancário e, por via disso, a sociedade Ré manteve tal ativo na sua esfera jurídica.

Por oposição, o Tribunal da Relação de Guimarães, quanto à alegada nulidade da deliberação, entendeu que: (i) foi realizada uma assembleia universal (artigo 54.º, n.º 1 do CSC), pelo que, se dispensou a necessidade de observância das formalidades prévias de convocação e que (ii) a autora foi validamente representada na assembleia, referindo a ata da deliberação que a Autora estava representada por DD na assembleia. Logo, a deliberação não padecia de qualquer invalidade a este respeito.

No que toca à observância dos requisitos do artigo 213.º do CSC, entendeu-se, que a prestação suplementar podia ser restituída à Autora, na medida que a situação líquida da sociedade não ficou inferior à soma do capital e da reserva legal e que a respetiva acionista já tinha liberado a sua quota. Logo, também se considerou que a deliberação tomada, também considerando este fundamento, não padecia de qualquer nulidade.

Por último, quanto à exclusão do depósito bancário, o Tribunal da Relação de Guimarães considerou que a obrigação de restituição das prestações suplementares à Autora manteve-se eficaz, independentemente da transmissão das ações, na medida em que não existiu qualquer vinculação jurídica por parte da Autora (nem durante a fase das negociações, nem durante a fase da formação do contrato, nem no próprio contrato celebrado) a assegurar e manter um concreto valor do saldo do depósito bancário à data da celebração do contrato. Pelo que, não existia qualquer “obstáculo contratual (ou mesmo pré-contratual) a que, antes da data da celebração do contrato de compra e venda pudesse e fosse tomada a deliberação de reembolso de prestações suplementares de capital à Autora no montante de € 117.500,00, reembolso esse a ser realizado a partir do saldo existente nesse depósito bancário”.

Conclusões práticas

No âmbito de um share deal, a parte que adquire as participações sociais da sociedade deverá verificar se foi deliberado validamente o reembolso de prestações suplementares ao acionista que vende a sua participação social. Acresce que deve ficar esclarecido nas negociações, ou preferencialmente no contrato, a questão do seu reembolso.